中国制药设备市场急剧下跌。跨国并购如何复苏？

2015年和2016年，中国***的制药设备企业之一楚天科技遭遇了行业市场大幅下滑和悬崖式下滑的两难境地。

在这种情况下，楚天科技选择通过并购来增强其竞争优势。近，它看中了**上***的德国药品包装机械和自动化解决方案提供商romaco。

在行业市场低迷、跨境并购监管严格的背景下，楚天科技将如何进行这宗价值11亿元的跨境收购？从其他上市公司的产业整合中我们可以学到什么？

一个

楚天科技成立于2000年，总部位于湖南省。其主要业务是医疗设备的制造和销售。目前是国内医药装备行业的龙头企业之一，市值约65亿元。

楚天科技2016年年报显示，受国内仿制药行业增速下滑和新版GMP认证结束的影响，制药装备行业市场出现了急剧下滑。

资料图：楚天科技财务摘要显示，其快速增长期已一去不复返

楚天科技***的收入来自水的制药设备。但在医药装备行业，大多数企业规模小、技术差，市场竞争主要是价格战。

2016年，行业急转直下，楚天科技选择通过并购强化竞争优势。

2016年3月，楚天智能机器人（长沙）有限公司成立，投资国开发展基金股份有限公司6000万股。

2016年8月，龙立威（北京）科技有限公司投资，进一步拓展公司产品领域，从水药设备到固体制剂市场。

2017年，公司以“上市公司+控股股东+PE”的方式收购德国诺玛科企业。

二

romaco总部位于德国卡尔斯鲁厄，是全球***的药品包装机械和自动化解决方案提供商。其主要产品和服务是固体药品生产设备，包括粉末分装解决方案、泡罩包装解决方案、条带包装解决方案、片剂挤出解决方案、片剂/胶囊包装设备等，产品已销往180个**和地区，并保持了稳定、持续的发展与**上许多大型制药公司合作，如拜耳和葛兰素史克。我们在业内积累了丰富的高质***。

图：2014年、2015年和2016年nomac的收入和利润

normaco在固体制剂领域的优势尤为明显。在粉体造粒原理级发明、气流分离粉体、压片等技术领域处于*****地位。

此次收购后，楚天科技的产量和工厂规模将位居*****。同时，粉体造粒技术、气流粉体分离技术和压片技术也将成为*****。

本次收购中，楚天科技没有采用A股较为普遍的“上市公司+私募股权”模式，而是采用了“上市公司+控股股东+私募股权”模式。上市公司及其控股股东同时参与并购基金，76%的控股股东处于***地位：一方面减轻了上市公司层面外汇基金的压力，同时也将交易的监管风险和不确定性定性转移到控股股东层面（控股股东自身的约束远远小于上市公司），另一方面强化了交易的主导权。

一是楚天科技、楚天投资和湖南凡派分别出资11万元、76万元和13万元，分别占11%、76%和13%。投资100万元成立楚天资产管理（长沙）有限公司。

第二步是成立德国SPV，成为楚天资产的股东。楚天科技、楚天投资、湖南凡派根据各自在华投资比例，以交易所、银行担保、内部担保、外部贷款等多种方式向德国SPV提供股东贷款，以支付交易对价。

图：采集过程

交易完成后，romaco管理委员会有5名成员，truking investment和truking technology有3名成员。议事规则是简单多数。同时，在保持现有运营管理团队稳定的前提下，楚天科技和楚天投资将增派两名高管，负责投融资管理、产品研发、全球市场协调等工作。

三

本次交易中，楚天科技本次收购投资不超过9000万元，因此本次交易不构成重大资产重组。目前，跨境交易中***的资本问题也已转移到控股股东层面，即：

楚天科技、楚天投资和湖南凡派根据各自对中国Spv的出资比例，通过交易所、银行担保、内部担保和外部贷款向德国Spv提供股东贷款，作为本次交易的对价。

可见，一个“强”而“有效”的控股股东可以保证上市公司对整个交易不保持控制，交易留有更大的调整空间（控股股东层面的监管约束相对较小），同时，它可以***限度地减少上市公司交易和监管方面的许多“不确定性”。

2016年底，中国人民银行、商务部、**发改委、**外汇局开始加强对中国企业境外投资的监管。

2016年11月28日后，**外汇管理局对单笔对外支出超过500万美元的交易实行约谈机制。针对2016年12月6日**外汇管理局发布的记者提问，中国人民银行、商务部，**发改委和**外汇局有关负责人明确表示，监管部门将密切关注房地产、酒店、电影院、娱乐业、体育俱乐部等领域的一些非理性外资倾向。，并建议相关企业应审慎决策，但其他企业均符合**发展倡议，且并购对上市公司的协同效应仍然是积极的。

简言之，楚天科技收购诺玛科对其业务和公司主营业务具有协同效应。此外，采取“上市公司+控股股东+PE”的模式，进一步降低上市公司的交易压力。这种“小而美”的并购策略，作为细分领域的领头羊，很可能在不久的将来成为跨国并购的新趋势