三级结构是5倍杠杆，内资转外资绕过10号文件，差别定价避税，跨境并购只服务河北宣工

2017年6月，河北宣功收购南非矿产项目。河北宣工（000923。深圳）继续了跨国并购的故事。

如上所述，为了在南非（帕拉博拉铜矿和蛭石矿）开采矿山，河北宣工集团控股股东鹤岗集团已尽一切努力：

为了逃税的目的，建立了“中国-香港-毛里求斯-南非-南非-所需***”的框架，**间的税收协定同样适用。哈哈。

艾米修女今天说，控股股东HeangGangGuy带领的一批采购集团将在河北使用香港公司来收集铁矿石后，前往中国推广模具。怎么说，就是各种跨境股权转让。但在阅读了背后的原因之后，你会觉得他们在炫耀自己的技能。

典型的“控股股东+私募股权”并购基金模式。但由于可能涉及跨境证券交易所，而且该组织成员也有自己的鬼魂，所以有一个故事并不过时。继续找。

中国有四大采购集团：

河北省国资委控股的鹤岗集团（以下简称龙头）、天津市国资委控股的天武集团、娄东君安资源董事长蔡随新（00988）控股的君安发展。（香港）和中非基金，有很强的背景。至于背景有多丰富，请参阅上一篇文章。

参与的四个组织通过各自的海外平台进行投资，并在香港设立了四个香港作为收购平台。

一、由香港合钢**控股、集团控股股东、河北宣公出资组建的合钢集团，必须参与河北宣工的并购。

2、天武集团（由国有资产控制），由香港天务香港出资，是战略投资者，并将继续参与河北宣公的股票交易。天武香港是受欢迎的矿业（PMC）公司的主要客户。

三、由英属维尔京群岛公司truenice出资的君安发展（私人公司）有点尴尬。这是一个大客户的矿山（PC）公司已收集。它致力于战略投资，但仍欠别人的个人电脑公司销售款，没有钱偿还。因此，它出售了香港四分之一的香港部分股份，并返还了部分资本，并将剩余的四倍于香港的剩余股份与河北宣公股票置换。

四、由香港PA公司出资的中国非洲基金是一个典型的金融投资者，想赚钱买进和卖出***。

团购完成后，在并入上市公司前，出现以下问题：

现在，这个矿是由四个香港（一个专门为收购而建的平台）收集的，但是它必须去上市公司河北宣公套装。然后，在河北宣公计划发行股份以收购四倍香港之前，出现了两个问题：

一、对于具有战略投资心态的投资者：

由控股股东海钢集团牵头的收购集团利用海外平台四重香港收购该矿。现在河北宣公发行股份，获得四倍于香港的股份。对于收购集团来说，这是一种回报投资，需要商务部批准（终解释），太麻烦了；

2、对于具有金融投资心态的投资者：

河北宣公发行了收购股份，这意味着收购集团必须将其在香港的股份转换为河北宣公的股份，并将其锁定三年。所有的蔬菜都凉了。该集团的金融投资者希望赚快钱，转售该矿，不想继续在河北宣功打股票。

为了解决这两个问题，小组成员分别采取行动：

2、Truenice，君安发展的英属维尔京群岛公司

Truenice是BVI公司，将其在香港的四股股权分别转让给了莒南工业和中佳元能、其附属国内企业和鹤岗**控股三家机构。

退市的原因非常尴尬，因为俊安发展原本是矿山PC公司的客户，欠了别人的钱，无力偿还，但一度成为他们PC公司的坏账，而这发生在13年后。。。太尴尬了。我想问问君安发展。初，2013年你加入该集团收购某人的个人电脑公司时，参与费约为6700万美元。你从哪儿弄来的钱？你有钱玩，你没有钱付这些钱。。。

2016年12月2日披露的《发行股份购买资产募集配套资金及关联交易报告书（草案）》p1-1-426

2016年9月，BVI公司TuteNICE将其剩余的四分之二的股份转让给了两个国内机构：莒南工业和中加业能。

好吧，我***先看后面的部分。***，艾米修女会解释转让价格差异的原因。

转让后，BVI公司的Tureice持有的四香港股票由莒南实业和中佳元能直接控股，内地公司和外国股东成为国内股东。

转让后，由香港公司天武香港持有的四合一，由大陆公司天武进出口直接控股，外国股东成为境内股东。

2016年9月，HEC将香港HEC持有的所有股份全部转让给HEC集团，这是0元/股。都是国有股，直接转让很容易。

转让后，由香港公司鹤岗控股的香港四联公司由中国大陆公司鹤岗集团直接控股，外国股东成为境内股东。

在这里，采购组应该退出赚取一些钱，而左手到右手。交接后，在何贝轩巩发行股份购买四倍的香港之前，四倍香港的股权结构如下：

四倍于香港的所有股东均为境内股东。

回头看，这么辛苦的工作，你解决了这两个问题吗？

一、现在何贝轩巩来香港买四倍的股票。需要商务部批准吗？

2016年12月2日披露的《发行股份购买资产募集配套资金及关联交易报告（草案）》p1-1-127

首先，他们试图避免“回报投资将在股份制的道路上形成”，也就是说，国内HEC集团已经在香港设立HEC**控制权，现在HEC**控制将反过来投资河北宣公，这被称为回报投资。

事实上，归根结底，恐怕被商务部10号文件《关于外商并购境内企业的规定》（商务部2009年第6号令，之前修订为10号文件），很难得到商务部的批准，所有贸易商都不敢回避。

但是，如鹤岗**控股集团这样的收购集团直接与河北的Sy连香港和宣公交换股份，则是“外国投资者并购境内企业股权”，外国投资者所使用的股权仍然是国内投资者为投资融资而设立的SPV。

然后，在国内外成交后，四倍香港的所有股东均已成为境内股东，境内股东与河北宣公之间的交流不在商务部批准的范围内，因此不需要批准。就这样。

这是可以理解的。看看你还不明白的随机股价变化。

2、退出群友，随机盯上股价，为什么？

为什么把收益留在海外？由于军安实业的***股东是香港人，其资产也在海外，因此不必为其在海外的收入纳税。

因为中佳源能的***大股东是中国人。如果转让时有溢价，即使你把它放在国外，也可能会被税务局渗透，需要纳税。而将所得返还国内则可以延迟纳税（特殊税收待遇），纳税时点应推迟出售河北宣功股份。***也有时间价值。延迟纳税意味着赚钱。