70亿跨国并购！我靠在上面！我没想到能打成这样。交易结构惊人（并购说明）

一些人从事跨国并购，寻找并购资金。他们对自己的基本条件感到眼花缭乱。有的人自己搞跨国并购，简单、冷淡、粗糙。

今天，我们故事的主人公银益股份有限公司是直男癌症的代表。

即使在更加严格的外汇政策背景下，他也解决了大量资金自行出国的问题，吞并了全球***的独立汽车变速器供应商邦奇。

首先，他建立了国内外三级结构，让东方一盛预先持有邦奇的股份；

随后，公司通过发行股份和融资方式，收购东方益盛股权，间接持有邦奇79亿元。

收购基金的退出非常有趣。它不仅由国内保险和国外贷款主导，还由远期外汇交易合同担保。

总而言之，这个直男贯彻了高寒理性的购买风格，不能***地挑出一根刺。

文章：收购玉树队

你看。

买方：银逸（000981）

成立于1998年8月，2000年上市。控股股东为银益控股集团，实际控制人为熊振强。

从事商品房开发销售的银益股份，具有**优等房地产开发资质，解决了城镇居民和改善性住房的刚性需求。

他扎根宁波，拥有多个一、二线城市。曾参与物业管理、市场推广、投资推广和运营。他还开发了旅游房地产，并试图向海外扩张。

同时，银逸积极进行产业转型升级，今年收购了arc集团，正式进入高等制造领域，初步实现了“房地产业与高等制造业”的商业格局。

目标资产：比利时punchpower train N.V

邦奇成立于1998年4月。其控股股东是香港益盛。

比利时邦奇是邦奇集团的子公司，主要从事CVT业务。目前，邦奇是全球***的独立汽车自动变速器供应商，并深入中国等新兴市场。

看两个

本案中，银逸拟以79亿元的价格，通过发行股份、募集配套资金等方式，向宁波嵊州收购东方益盛股权。

明确地：

成交价格：79亿

目标公司：东方益盛股权

对方：宁波嵊州

募集规模：≤4亿

对象：熊继凯、宁波威泰、宁波久特、宁波乾恒

募集用途：为标的资产宁波邦奇120万套变速箱总成项目

看三个

本案的实际标的是比利时邦奇的股权。东方一盛通过两步收购比利时邦奇股权，银翼从宁波嵊州收购东方一盛股权。

在这种情况下，不是引进并购基金，而是在海外设立了一系列的国内外结构（所有上市公司的大股东），如东方一胜和香港益盛，以完成收购目标资产——邦旗集团。

虽然没有并购基金那么受欢迎，但在外汇监管更加严格的情况下，这种操作也是直接的出境方式。

让我们来看看这次收购的国内外交易结构是如何逐步建立起来的。

***步是在宁波建立嵊州。

2016年6月，银益控股（上市公司控股股东）成立宁波盛洲，注册资本500万元。

2016年8月，银益控股增资宁波嵊州，注册资本增至72亿元。

第二步，建立东方精英。

2016年2月，银益控股还成立了东方益盛，注册资本1000万元。

2016年8月，银益控股增资宁波嵊州后不久，银益控股以1000万元的价格将其持有的东方益盛股权转让给宁波嵊州。

东方益盛已成为宁波盛洲的全资子公司，是本次收购的标的。

所以，东方益盛的注册地在宁波。如何让首都离开这个**？

第三步是建立香港益生。

2016年3月，东方一胜在香港成立了SPV—香港一盛，注册资本1美元。

在这种情况下，香港益生收购了目标资产，因此整个交易的框架已经完成。

2016年3月，买卖双方签订了《证券购买协议》和《收益权证书购买协议》，约定东方益盛购买比利时邦奇股权和收益权证书。

看四个

从上述交易结构可知，银益控股已经构建了三层结构：

宁波嵊州（国内）-东方一胜（国内）-香港益生（海外）

由于外汇退出困难，这笔交易的资金直接通过香港益盛支付。

A： 内部担保和外部贷款。

据悉，2016年8月，前次收购项目备案通知书中记载的收购资金来源为自有资金。

2016年10月，收购资金来源变更为“自有资金+银行贷款”。

我们知道，东方益盛的注册资本为72亿，足以支付上一笔交易的对价。

但根据上市公司披露的情况，为方便外汇资金汇出，公司已决定向境外贷款20亿元。那么，贷款是怎么发放的呢？让我们看看一组数据：

从上图可以看出，东方益盛的货币资金中，有20亿银行定期存款。

同时，为避免汇率变动带来的潜在损失，东方易胜分别与恒丰银行宁波分行和中国银行宁波分行签订了两份远期外汇交易合同。

两份远期外汇合约分别于2017年8月25日和29日到期。两份合同结束时，人民币认购的外币按约定汇率用于还款。

看五个

工业上游——原材料、零部件，如钢材等；

作为整车厂细心的变速器供应商，邦奇集团汽车变速器产品的主要客户几乎覆盖了国内自主品牌的整车厂，并拥有质子、瑞华等国外客户。

据IHS数据统计和预测，CVT和双离合器变速器在车型中的应用比例有望从2015年的19%提高到24%，增速快。

基于自动变速器的技术复杂性，汽车厂商在选择上游自动变速器供应商时非常谨慎，不会轻易更换。

因此，预测邦奇集团自动变速器等产品未来的收入增长具有较高的可靠性。

此外，作为一个新兴的汽车市场，中国早在2009年就已经成为全球***的汽车产销国，这也促进了邦奇集团未来的销量快速增长。

邦奇集团的竞争对手主要分为两类：

一是具有汽车变速器生产能力的汽车制造企业；

一是独立的汽车变速器供应商；

我们发现，日本和德国是**上***的独立汽车变速器供应商，竞争激烈。

日本爱立信集团是全球***的汽车变速器供应商之一。其核心汽车变速器制造商包括爱信精密机械有限公司和爱信爱信股份有限公司，主要股东为丰田汽车。

格特拉克集团-德奇，*****的客车和轻型商用车传动系统供应商。2015年7月，getrak集团被另一家全球***汽车零部件供应商麦格纳**收购。

ZF集团-德奇，全球***的汽车变速器和底盘技术以及主动和被动安全技术供应商。在20多个**拥有100多个生产基地和子公司，其中2个地区总部位于中国。

显然，国内输电厂商在输电研发能力和市场竞争力方面都比较薄弱。

不过，国内也有变速器生产企业，其中万力阳（002434）和兰泰变速器（002765）为上市公司。

六

独立财务顾问：摩根士丹利华信证券、天丰证券

会计师事务所：普华永道中天

资产评估机构：北京中奇华资产评估事务所

附言：

标的资产主要生产汽车变速器，属于汽车零部件行业。其估值水平与同行业A股上市公司比较如下：（不含B股，无数据，市盈率大于100倍或小于零的上市公司）

可见，标的资产的市盈率和市盈率均低于行业平均值，评估机构认为评估结果是公允的。

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