【跨境并购】了解跨境并购投贷联动业务模式

跨国并购交易具有专业性和复杂性，蕴含着大量的债务融资和股权投资机会。银行通过投贷联动为并购方提供融资支持，不仅有利于企业解决融资难题，也有利于提高银行的综合收益。本文以中国企业跨国并购为例，探讨了跨国并购所蕴含的投贷款联动商机，总结了发展投贷款联动业务应注意的问题。

一

当前，我国经济正面临结构调整和增长缓慢的新常态。经济增长方式由要素驱动、投资驱动向创新驱动转变。经济发展由注重增长向注重质量效益转变，产业结构由旧经济向新经济转变。在私募股权投资领域，由于IPO审核更加严格、减持新政、资产管理新规出台、一、二级市场估值差距缩小等政策的出台，新经济企业估值相对较高，而国内股权投资普遍面临困难。在经济新常态下，国内私募股权投资需要拓展视野，在全球范围内寻找和寻找具有投资价值的企业或资产，挖掘被忽视或低估的***，通过跨境并购股权投资积极引导全球范围内的资源流动，终实现资产的有效增值。

同时，面对全球国内外产业结构深度调整带来的双重挑战，越来越多的中国企业选择“走出去”开拓全球市场，并从过去被动参与全球分工到更积极参与全球价值链重构。据汤森路透统计，2016-2018年，中国企业发起的跨境并购交易额分别为2209亿美元、1415亿美元和1166亿美元。跨境并购交易量大、复杂度高，蕴含着大量的债务融资和股权投资机会，其中价值发现和价值提升的可能性有待银行进一步探索。

一是中国企业跨境并购交易内涵逐步增强。他们不再专注于生产资料的获取，而是以市场为导向，通过产品、技术和渠道的更新和迭代，重新调整全球战略。中国企业跨国并购从资源型并购向商业并购的转变，为股权投资提供了商业逻辑。

二是新经济领域跨境并购数量增加，特别是信息技术、医疗卫生、高等制造、消费升级等领域，已成为跨境并购的热点产业；同时，获得先进技术、渠道，品牌与提高全球市场竞争力已成为中国企业并购的动力源泉，为跨国并购进行投贷联动提供了商业场景。

第三，中国企业逐渐重视跨国并购后的整合，通过保留原有管理、引进人才、降低供应链成本等方式开展整合工作，拓展销售渠道等方式，充分发挥并购的协同效应，并购后整合的有效发展为跨境并购投贷联动提供了获取收益的机会。

第四，在估值方面，国内外资本市场存在估值差距，并购标的企业也存在估值差距，其中，中国企业收购估值较低、净利润稳定的标的企业，在中国市场实现证券化，具有一定的现实意义利润率。

二

三

从以上案例可以看出，债融资与股权投资相结合的投贷联动经营模式，不仅能够有效满足中国企业跨国并购的多元化融资需求，同时通过创新金融工具、优化金融供给结构，帮助银行提高综合收益，对银行支持我国企业跨国并购具有积极意义。

一是为并购各方提供专业咨询和投融资服务。对于企业来说，跨国并购交易不仅金额大、操作复杂，而且需要相应的资金和专业支持。一方面，银行等金融机构可以从专业角度科学合理地评估并购目标企业的价值，全面分析并购后可能存在的法律风险、合规风险、整合风险和汇率风险，另一方面，可以设计合理的交易结构和融资方案，帮助并购方解决跨国并购面临的融资问题。

二是有利于银行控制融资风险，提高综合业务收入。从银行角度看，作为***的债权和股权投资者，全程参与跨境并购交易，有利于与收购方一起开展全面、系统、有针对性的尽职调查，避免银行参与并购交易的时间相对滞后。尽职调查主要基于卖方提供的二手信息，无法全面有效地控制贷款的信用风险。此外，银行在提供债务融资的同时，也可以利用符合监管要求的资金进行直接股权投资或代理股权投资，从而获得并购协同效应带来的超额收益。

第三，增加股权资本的多元化。“债务融资+夹层融资+股权投资”的组合模式，不仅可以为并购各方提供多种融资工具，还可以提高股东投资的杠杆收益率。对国内商业银行来说，通过投贷联动的形式支持中国企业“走出去”，可以降低企业的债务融资比例和财务成本，增加股权资本来源的多样性，帮助并购企业更好地完成并购后的整合。

四

我国企业跨国并购成功率不高。麦肯锡称，过去10年，约60%的跨国并购交易没有为中国买家创造实际价值。由此可见，跨境并购投贷联动业务十分复杂，存在一定风险。需要运用专业判断和有效的风险控制手段，降低债务融资和股权投资的风险。有鉴于此，开展跨境并购投贷联动业务需要注意以下几个方面。

一是确保行业、客户和项目的准入，协助收购方发现和提升价值。银行运用自身的专业知识帮助并购企业发现并提升目标企业的价值，对并购双方都具有重要意义。在价值发现方面，银行需要综合多种因素来判断跨境并购交易是否值得投资，不仅包括对目标公司所在行业增长潜力的判断，还包括对收购方是否具备整合能力的判断，以及并购方是否具备整合能力的判断收购方与目标公司终可以形成协同效应。在价值提升方面，银行作为金融投资者应与并购方共同进行并购后整合，帮助并购目标补充短板，扩大市场份额，提升企业价值。同时，要从宏观上解决公司的整体定位和经营模式问题，制定新的经营目标，从微观上调整激励制度，帮助目标公司降低成本，扩大市场份额，提高公司业绩。

三是建立有区别的债务融资和股权投资条款。一般来说，合理的跨国并购融资方案应考虑融资规模、期限、还款安排以及还款现金流与信用增级措施的匹配等融资因素。同时，根据贷款期限、还款顺序安排、抵押担保措施和财务指标控制措施，对贷款的不同优先权和从属份额进行合理的分级设计，通过债权和股权优先进行商业安排，抵押物的持有、执行以及投融资协议约定的收益分配机制。在信贷融资条款的设计上，为防止目标公司杠杆率过高、债务负担过重，银行可以设置债务杠杆率、利息保障倍数、现金清理机制等保护性条款；为保护银行的还款权，可以设置在股权投资条款设计上，为了保护股权投资者的利益，可以设置估值调整机制、股东回购权、反稀释权、优先购买权、强制跟随权等，优先清偿权等条款。

四是利用股权投资者的身份加强贷后管理。通过投贷款联动，成为收购方和目标公司***的债权安排方和股权投资者，根据投融资协议取得企业董事会席位，参与被投资企业的日常经营管理，为企业提供专业指导。如果企业财务状况恶化，银行有权作为***债权人介入企业经营，因非主营业务损失出售或更换公司管理层，同时对企业进行贷款重组或延期。企业经营状况仍未改善的，银行可以按照投融资协议的约定，将所持债权转为股权，并将标的公司股权与私募股权基金等专业机构合并出售给第三方，以确保资金安全。

第五，选择合适的退出时机。银行为并购方提供债务融资和股权投资，不是长期持有目标公司，而是选择合适的退出时机，这涉及到债务融资和股权投资期限的设计。一般来说，跨国并购贷款的期限应与目标公司的自由现金流相匹配。期限一般为5-7年，还款安排应同时设计。如果目标公司与收购方每年的平均自由现金流量相对平衡，则每年可设计等额还款；如果目标公司与收购方的现金流量前期相对紧张，后期相对充裕，则前期还款较少的计划并且可以在后期设计更多的还款方式，并设定一定的贷款宽限期。在股权投资期限的设计上，银行可以通过签订远期股权转让协议锁定退出时间和退出方式，并根据自身风险偏好设定投贷款联合退出的触发条件和价格；此外，银行还可以帮助目标企业上市，或协助将目标公司股权出售给行业上下游战略投资者或私募基金等金融机构投资者，实现投资退出。

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