【跨境并购】香港跨国并购的资本运营战略

大家好。我今天分享的主要内容是近五年来香港在并购重组领域的当前趋势、法律和资本运营技术。

1、香港股票估值低迷的机会突出，为跨国并购提供了丰富的目标资源。

***个驱动因素是**需求。代表性案例是万科收购南联地产，在海外更名为万科地产，从事海外房地产业务。**资本市场可以为企业提供多元化的再融资渠道和工具，同时帮助企业完善海外业务布局。因此，建立海外上市平台是企业**化发展过程中的核心要求之一。

第三个驱动因素是资产配置和多样化投资组合的必要性。许多公司都需要多样化投资组合，以降低市场波动的风险，而香港股市则提供了这种可能性。

***，还有套利的需求。a股新三板上有一家名为“体育之窗”的公司。体育窗口在香港获得了连中，它可以被称为“蛇吞象”。新三板火爆时，体育窗口的估值非常高。本次交易是一次典型的业绩加厚收购案例，对其下一步资本市场操作非常有帮助。

3、过去几年香港跨国并购的趋势和规则

接下来，我想和大家分享过去五年来香港并购业务的几个阶段。

金融证券、能源环保、互联网、文娱企业纷纷前来香港借钱。在我看来，金融证券的后门行为是**发展的需要。例如，中国华融收购上市平台天星**，后来更名为华融**开展海外业务。同样的逻辑还包括西南证券等，它们迅速搭建了海外业务平台。

2016年以来，并购主题回归价值投资，更加理性。

4、 几种常见的采集方式

既然我已经讲完了常规的事情，我想剩下的是更多的技术性的事情。香港上市公司的收购模式是什么？它可以分为三种模式。

首先是投标报价。收购方欲取得或增加控制权的，即原上市公司未对目标公司实施控制（一般持股比例低于30%）或未达到***持股比例（持股比例低于50%），可以采用同一价格向全体独立股东发出要约收购。要约收购的核心是保证所有股东都能获得平等的被收购权利，因为控制权的变更往往会导致上市公司经营管理的变化。要约收购是独立股东退出的一种渠道。

报价可以分为两类三种方式，一种是综合报价，另一种是部分报价。

综合要约分为强制要约和自愿要约。强制要约收购是指在香港收购兼并条例下由要约责任的产生引发的要约行为，而自愿要约是在没有法律要约责任的情况下发起的要约。一般要约除非要约公告中有股东接受其不会出售给收购方，否则通常有必要收购除已收购股份以外的所有股份。

春天百货公司的高溢价终使收购成为私有。为什么？这包括维护列表状态。一般来说，市值低于100亿美元的公司必须拥有至少25%的公共流通。对于市值超过100亿香港元的公司，证券交易所可以酌情允许公众流通量在15%至25%之间。如果你想保持上市状态，不想私有化，你可以考虑收购方减持股票，将其出售给独立的第三方，或者参与收购要约。

以上是香港IPO的***种常见形式，即要约收购。

第二种常见的收购方式是现金注入。收购人向上市公司注入大量现金，获得上市公司发行的新股，成为上市公司新的控股股东。原控股股东不出售旧股套现，而是在未来通过二级市场逐步退出。一般来说，这样的收购不涉及资产注入。收购方利用上市公司平台开发或承接收购方业务。目前，中国证监会和香港证券交易所对此类收购的审批非常严格，要求上市公司注资后不得成为现金公司，即注资后总资产的现金比例不得超过50%。

5、 跨国并购中的融资安排

***，我想和大家分享一下跨国并购的融资安排和资金退出，这是跨国并购实践过程中复杂的工作，在跨国并购中，人们关心的是人民币资金出境的困难，以及如何在海外筹集到足够的收购资金。根据华泰***的实际案例，获得海外收购资金的首要途径应该是熟悉的内部担保和外部贷款。收购人以人民币现金或其他在中国境内的资产向商业银行抵押。商业银行出具担保函，境外分行可以发放相应的外币贷款。目前，这种方式相当普遍。

二是直接用人民币向境外子公司注资。人民币将直接出国，在离岸人民币市场进行兑换。由于对国内汇率市场没有直接影响，外汇局这样的监管相对宽松。

三是在海外进行股权融资和债务融资。收购方利用自有境外资产和目标公司股权质押融资。一般来说，外资银行、中国银行香港分行和其他金融机构提供抵押融资服务。

此外，基金公司也可以作为联合收购方进行合作。常见的运作方式包括在国内自贸区共同设立特殊目的公司或有限合伙基金，并向自贸区管委会申请境外投资批准进行收购交易。