行业急转直下，楚天科技跨境并购获得重生

1、 行业背景：传统业务锐减，扩大并购开始

楚天科技成立于2000年，总部位于湖南省。其主要业务是医疗设备的制造和销售。目前是国内医药装备行业的龙头企业之一，市值约65亿元。

楚天科技2016年年报显示，受国内仿制药行业增速下滑和新版GMP认证结束的影响，制药装备行业市场出现了急剧下滑。

2017年***季度

楚天科技***的收入来自水的制药设备。但在医药装备行业，多数企业规模小、技术差，市场竞争主要是价格战。

2016年，行业急转直下，楚天科技选择了通过并购强化竞争优势的战略。

2016年3月，楚天智能机器人（长沙）有限公司成立，投资国开发展基金有限公司6000万股。

2016年8月，龙立威（北京）科技有限公司投资，进一步拓展公司产品领域，从水药设备到固体制剂市场。

2017年，德国企业romanco以“上市公司+控股股东+私募股权”的方式跨境收购。

2、 案例分析：医疗设备行业跨国并购创新***

（1） 并购目的

收购romaco将有助于truking technology扩大其产品范围和市场领域。同时，有利于提高公司的管理和技术经验，改善公司的业务结构，进一步提高**销售业绩，增强盈利能力，满足楚天科技“一纵一横一平台”和“**化”战略发展的需要。

楚天科技将通过多年的水基制药设备产品研发、生产、销售经验，以及充足的人力资源和完善的售后服务体系，为罗美科不断创新发展提供广阔的平台和丰富的技术支持。

（2） 并购目标

romaco总部位于德国卡尔斯鲁厄，是全球***的药品包装机械和自动化解决方案提供商。其主要产品和服务是固体药品生产设备，包括粉末分装解决方案、泡罩包装解决方案、条带包装解决方案、片剂挤出解决方案、片剂/胶囊包装设备等，产品已销往180个**和地区，并保持了稳定、持续的发展与**上许多大型制药公司合作，如拜耳和葛兰素史克。我们在业内积累了丰富的高质***。

单位：万欧元

息税折旧摊销前利润

罗美科在固体制剂领域的优势尤为明显，在原理级发明粉末造粒、气流分离粉末、压片等技术领域处于*****地位。

此次收购后，楚天科技的产量和工厂规模将位居*****。同时，粉体造粒技术、气流粉体分离技术和压片技术也将成为*****。

（3） 独到的并购战略

本次收购中，楚天科技没有采用A股较为普遍的“上市公司+私募股权”模式，而是采用了“上市公司+控股股东+私募股权”模式。上市公司及其控股股东同时参与并购基金，76%的控股股东处于***地位：一方面减轻了上市公司层面外汇基金的压力，同时也将交易的监管风险和不确定性定性转移到控股股东层面（控股股东自身的约束远远小于上市公司），另一方面强化了交易的主导权。

一是楚天科技、楚天投资、湖南凡派分别出资11万元、76万元和13万元，分别占11%、76%和13%。投资100万元成立楚天资产管理（长沙）有限公司。

第二步是成立德国SPV，成为楚天资产的股东。楚天科技、楚天投资、湖南凡派根据各自在华投资比例，以交易所、银行担保、内部担保、外部贷款等多种方式向德国SPV提供股东贷款，以支付交易对价。

交易完成后，romaco管理委员会有5名成员，truking investment和truking technology有3名成员。议事规则是简单多数。同时，在保持现有运营管理团队稳定的前提下，楚天科技和楚天投资将增派两名高管，负责投融资管理、产品研发、全球市场协调等工作。

3、 案例参考：股东影响+风险控制+监管规避

（1） 大股东如何分担压力，降低上市公司的不确定性？

从国内SPV的投资比例可以看出，整个上市交易公司的控股股东占据了主导地位。楚天投资占76%。

***次模拟考试的***优势是上市公司+控股股东+PE（大股东占主导地位）：一方面保留了上市公司作为上市公司+PE模式退出渠道的优势。另一方面，可以充分发挥“强势”控股股东的优势，确保整个交易的主导权，降低上市公司层面的监管和交易风险。

但是，它也将涉及关联方交易和同业竞争，具体体现在：

把握交易主导权，降低上市公司各方面的“风险”和不确定性

本次交易的签约主体为控股股东楚天投资。失败交易的1000万欧元分手费自然与上市公司无关。当然，这只是一个小细节。更重要的是，在一次交易中，一个“强势”的控股股东能够保证上市公司对整个交易的控制权不致丧失，并且交易留有更大的调整空间（控股股东层面的监管限制较小，操作空间较大），同时能够***限度地减少上市公司交易监管的“不确定性”。

本次交易中，楚天科技本次收购投资不超过9000万元，因此本次交易不构成重大资产重组。此外，跨境交易中***的资本问题也转移到了控股股东层面，即：

楚天科技、楚天投资和湖南凡派根据各自对中国Spv的出资比例，通过交易所、银行担保、内部担保和外部贷款向德国Spv提供股东贷款，作为本次交易的对价。

可以看出，在这种模式下，一方面降低了上市公司层面的外汇资金压力，将交易的监管风险和不确定性转移到控股股东层面（控股股东自身的限制远远小于上市公司），另一方面，它避免了交易主导权的丧失。

潜在的同业竞争问题表明，目标注射剂公司有望在未来变得更强

虽然本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易属于关联方交易，该计划仍需经股东大会审议。

本次投资并购实施后，罗曼科将成为楚天投资、唐岳实际控股的企业。虽然与楚天科技同属制药设备行业，但其产品主要用于生产固体医药产品，而楚天科技产品主要用于生产液体医药产品和生物医药产品。目前，市场上没有直接竞争，但其构成如下：潜在的行业竞争。

本次交易中，控股股东楚天投资承诺：为保护楚天科技及楚天科技中小股东的相关权益，收购交易完成后30个月内（根据目标企业所在地法律，通过相关程序或相关机构在德国注册为目标企业股东的特殊目的公司），公司/本人将通过法律途径直接或间接注册，所有romaco股份优先转让给楚天科技。如果楚天科技放弃优先购买权，楚天投资将转让给无关的第三方。公司将严格履行“避免同业竞争承诺”。如违反上述承诺，公司愿意承担楚天科技所造成的相关损失。

可见，未来上市公司与大股东同时参与并购基金交易，且存在潜在的同业竞争，目标注入公司有望更加强大。大股东也制定了30个月的期限，这也值得追踪。

（2） 分步并购协议***限度规避风险

前期楚天科技仅参股11%，加上30个月的分步并购协议缓冲期，可以***限度地规避风险，确保未来目标公司注入上市公司时，目标公司股权清晰，治理结构完善，收入和利润处于稳定增长期。

（3） “小而美”的行业并购是否更多地受到监管的鼓励？

除了采取“上市公司+控股股东+私募股权”和分步并购的模式外，本次交易的启示在于上市公司选择了跨境收购子行业的龙头。

2016年底，中国人民银行、商务部、**发改委、**外汇局开始加强对中国企业境外投资的监管。

2016年11月28日后，**外汇管理局对单笔对外支出超过500万美元的交易实行约谈机制。针对2016年12月6日**外汇管理局发布的记者提问，中国人民银行、商务部，**发改委和**外汇局有关负责人明确表示，监管部门将密切关注房地产、酒店、电影院、娱乐业、体育俱乐部等领域的一些非理性外资倾向。，并建议相关企业应审慎决策，但其他企业均符合**发展倡议，且并购对上市公司的协同效应仍然是积极的。

综上所述，楚天科技收购罗马科，对其业务和公司主营业务具有协同效应，通过分步并购降低了整合效应的不确定性，采取“上市公司+控股股东+PE”的模式，进一步降低上市公司的交易压力。这种“小而美”的并购策略，作为细分领域的领头羊，很可能在不久的将来成为跨国并购的新趋势。