【跨境并购】跨国并购细节中隐藏着什么魔鬼

并购，尤其是跨国并购，并不总是你我所爱我所愿的婚姻，其中有些磕磕绊绊，有些欺骗，有些在台前提价，有些在背后捅刀子，***监管部门可能会亮红灯。一句话，对付一个大鬼和一个小鬼就更难了。

长期以来，我们为中国企业在华尔街收购美国并购业务提供咨询服务。近年来，向我们咨询并购项目信息并要求提供并购代理服务的公司大幅增加。我们也觉得，很多企业在面对并购这个宏大的主题时，往往只知道总体框架和流程，但对于那些容易遭遇“鬼门关”的企业，我对细节了解不多。这是我们的并购咨询团队撰写本文的出发点。

中招指数：

损伤指数：

[魔鬼]所谓“金蝉脱壳”，是指目标企业将悄悄调出重要资源，包括人力资源、管理团队、客户合同、技术专利等财务数据难以反映的重要资源，这样买家就会花大价钱买回一个掏空的“壳”“金蝉脱壳”往往是有预谋的目标公司资产转让，这是一个暗算。

[见招投标及借阅]注意***的变化不能及时反映在帐面上，确保合同的完整性。

为避免并购过程中“金蝉脱壳”，除了详细了解并购标的的内部经营状况、资产流向、重大合同变更和员工流动情况外，并购标的公司及其员工的非竞争性条款也可以在并购合同中考虑。同时，在并购合同中，还可以要求并购的目标公司保证，在尽职调查开始至并购合同签订期间，未处置公司的任何资产或从事足以影响公司经营的行为，并保证在合同签订后不发生上述行为，否则按双方约定的金额赔偿。

2、赢家的诅咒

中招指数：

伤害指数：“？？”

[魔鬼]“赢家诅咒”是指收购方在竞价过程中支付的价格，远远高于收购标的的实际价值，但在收购完成后的整合中，往往无法获得足够的回报，无法收回收购溢价。在很多情况下，“赢家诅咒”是收购方的“心魔”。收购人在竞价过程中可能存在非理性心理因素，导致盲目报价。

[案例]2007年，***跨国巨头塔塔钢铁（Tata Steel）投资收购英国钢铁公司Corus group。经过与巴西钢铁巨头CSN的一系列白热化竞购，塔塔钢铁以比原价高出50%的价格收购了Corus集团。当时，塔塔钢铁对这笔交易充满信心，并认为印度对基础设施项目的巨大钢铁需求和大宗商品周期的上升将使这笔交易更有价值。因此，经过数周的漫长竞价，塔塔钢铁终于毫不犹豫地赢得了科鲁斯集团。。当时，塔塔公司的负责人拉坦·塔塔（Ratan Tata）领导了整个并购过程，他从2000年开始领导塔塔在全球范围内进行并购。在一系列全球并购“胜利”的光环下，拉坦塔塔认为，他收购科鲁斯集团是“一次有远见的收购”。不过，新公司的盈利能力远低于预期，截至2015年12月，公司净负债113亿美元，是当年毛利润的10倍多。塔塔钢铁目前正在讨论出售科鲁斯集团。

[见招投标和公开招标]让所有参与投标的公司知道高估价格的风险。

一般说来，如果在并购过程中出现了竞价，尤其是当有很多竞标参与者时，“赢家诅咒”的受害者的概率是非常高的：如果你不是理性的，而肯定的竞价是不可避免的，只要一个竞争者是“不合理的”，你的公司就会被“诅咒”；如果你是理性的，消极的出价是一样的，只要你的竞争对手之一是“非理性的”，你将无法赢得出价。这种困境早在20世纪80年代就被许多学者以学术的方式提出。他们认为，只有在所有买家都理性的情况下，才能完全避免“赢家诅咒”的发生。否则，人们决策中普遍存在的“认知错觉”会使实际市场呈现出与理论预期不同的结果。

三、协同陷阱

中招指数：

伤害指数：“？？”

[恶魔]“协同陷阱”就像“赢家诅咒”的“孪生兄弟”。如果企业并购后未能进行整合，实现协同，那么“协同陷阱”将使被“赢家”诅咒的并购方雪上加霜。所谓协同效应，是指我们通常所说的“1+12”，即收购方认为资源与并购标的整合所产生的价值将高于并购价格。但这里的问题是，并购前的预期往往与并购后的事实不符，不仅低估了整合的难度，而且对宏观经济环境的判断也存在误区。对于收购方来说，这些都是巨大的风险。许多企业陷入了“魔鬼”设下的陷阱。

[案例]在以上案例中，塔塔钢铁并购康力斯集团失败，也从一个侧面反映了可怕的“协同效应”。塔塔钢铁在计划收购时，对全球大宗商品增长周期和印度国内基础设施项目的钢铁需求进行了错误估算，导致他们在估算1+1时对结果进行了错误估算。终，尽管科鲁斯集团被高价收购，但其在欧洲的经营业绩却完全没有达到公司的预期。

【见招拆】第1天与第100天整合计划

为了降低收购后整合问题的风险，公司必须制定有效的第1天和第100天整合计划。

-《***天计划》旨在帮助公司实现两个目标：一是明确并购后将要发生的事情和需要立即做的事情；二是建立控制机制，确保实施。这一天的计划通常是按职能部门组织的一长串核心任务，其中有关于公司如何在并购阶段继续运营的规则。一个好的***天计划将使投资者、客户和员工相信，公司有效地掌握了当前的形势，所有的事务都将在并购阶段稳步、不受干扰地进行。

-第100天的计划比***天的计划更详细和复杂。它应该包括工作的所有细节，以确保整合顺利进行。虽然许多集成任务很容易单独考虑，但是需要一个非常详细和复杂的计划，以确保集成计划能够在公司的所有部门得到推广。在形式上，day100计划与Day1计划类似。它也是一长串按功能组织的任务，然后根据不同的工作场所进行分类和细分。

建议将***天计划和***百天计划合并，形成合并完成后一段时间内的详细工作计划。由于规划项目和内容较多，建议分三步完成：

***步：根据公司实际情况和并购标的，判断并购完成、整合开始时将发生的变化，并制作框架表。表的示例如下：

第二步是根据集成过程中发生的更改，从第1天到第100天（或您认为需要覆盖的任何时间）创建一个工作表。该表的示例如下：