【跨境并购】跨境收紧银有色海外并购新方式

白银有色A股上市公司仅投资13亿元，但通过南非上市公司平台“参股”，斯潘一号以193亿元完成了对美国上市公司静水的跨境收购。

收购完成后，有望成为南非***大黄金公司、**第九大黄金公司和**第四大铂基金属生产商，获得更完整的产业链和更低的平均生产成本。

收购标的：南非斯宾塞黄金有限公司

交易对象：斯蒂尔沃特矿业公司

通过多层次结构的主体设计，白银有色间接成为静水公司的***大股东。

本次收购完成后，白银有色间接成为标的静水公司***大股东。然而，在这场193亿元的跨国并购中，白银有色仅投资了13亿元，这也是一种“被动投资”。具体情况如何？

本次交易的资金安排如下：***期收购斯蒂尔沃特公司，拟先通过银行过桥贷款及自有资金完成收购交割，再通过配发、增发股票、债券等方式筹集资金。

后续，斯宾塞将启动10亿美元的股权融资和10亿美元的债务发行，以偿还过渡贷款，预计将于2017年上半年完成。过桥贷款剩余部分计划采用矿产股权融资、可转换债券、股权融资或银行贷款等融资方式偿还，预计2017年下半年完成。

截至2016年12月31日，麻雀一号的资产负债率为60%。按计划完成收购交易和融资安排后，预计麻雀一号的资产负债率将上升至61%，对资产负债率无重大影响。

2014-2016年，公司铂、钯总产量分别为16吨、16吨和17吨，铂、钯现金运营成本分别为533美元/盎司、487美元/盎司和437美元/盎司。根据彭博社***预测价格，铂金和钯金属长期综合价格预测中值预计为1300美元/盎司、850美元/盎司，目前铂金价格约为930美元/盎司，钯价格约为820美元/盎司，预计收购斯蒂尔沃特后，斯宾塞的盈利能力将得到提高，融资成本将得到弥补。

值得注意的是，虽然白银和有色金属在本次交易中的投资仅为13亿元左右，但交易价格却高达193亿元。为何本次交易不构成重大资产重组？监管门槛大大降低了？

保持大股东的战略地位，但不“控制”，因此不构成重大资产重组！

附件：白银有色集团有限公司关于上海证券交易所关于白银有色集团有限公司对外投资及资产收购询价函的复函

通过间接控股公司***黄金，公司拟投资不超过2亿美元（约13亿元人民币）参与认购麻雀一号增发股份，此项投资无需提交公司股东大会审议通过。本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

投资事项主要需经公司所在地政府主管部门批准或备案，经***届黄金董事会审议，斯巴达***届股东大会审议通过。

不过，尽管first gold是斯宾塞的***大股东，但first gold并不控制斯宾塞。原因如下。

董事会组成：麻雀一号董事会由13名董事组成，其中***金委派3名董事。斯宾塞通过董事会和股东大会就重大事项作出决定。其中，***次股东大会的普通提案由持有50%以上表决权的股东通过，股东大会的特别决议由持有75%以上表决权的股东通过。董事会会议提案应当经50%以上董事通过。

综上所述，根据***金对***金的持股比例和董事会委派的成员数量，公司无法控制***金股东大会和董事会的表决权，不构成对***金的控制，公司对***跨公司的经营决策有重大影响，但公司无法控制***跨公司的实际经营。

按照会计准则的规定，首金可对长期股权投资进行权益法核算（以下简称权益法核算）。也就是说，公司编制合并财务报表时，被合并公司的间接控股公司***黄金的财务报表是按照公司的持股比例和归属于股东的净利润计算的。