跨国并购中我国SPV建设方案的新动向

大量上市公司以市场化方式进行跨国并购，这是2015年以来A股市场关注的一个亮点。尽管其中有许多混合概念的投机者，但也有一些有价值的交易承接了海外高质资产。

在这一波参与跨国并购的上市公司中，大多数交易模式都是指硅谷天堂发起并购基金收购斯太尔发动机公司的开创性案例，再通过重大资产重组的方式将其投入***投资（000760）：由第三方发起的并购基金（在某些情况下，上市公司或控股股东也作为LP投资参与，甚至参与基金管理人的管理），通过在国内外设立的多级壳式SPV，收购境外目标资产。收购完成后，并购基金将在合适的时间与A股上市公司进行换股。上市公司将以发行股票、现金支付或两者结合的方式购买并购基金持有的境内壳式特殊目的公司，然后间接收购境外目标资产。

以奥拉德2017年11月23日发布的重大资产重组计划为例，说明这类跨国并购的基本结构：

2015年3月，NXP semiconductor以***亿美元收购了导体巨头飞思卡尔的另一半股份。根据相关**的要求，NXP必须剥离其半导体射频业务。Ampleon曾是NXP半导体公司的射频业务部门，在剥离后成立，成为全球***的射频电源芯片供应商。

2015年6月，恩智浦与北京建光资产管理有限公司达成初步协议，将荷兰安普利昂公司出售给北京建光资产管理有限公司组建的财团。

2015年11月，北京建光资产管理有限公司与中信实业基金、中智资本共同成立了国内壳牌SPV合肥瑞成实业投资有限公司。合肥芮城拥有的荷兰Apple公司，通过香港芮城和Apple公司。重组前，境内外机构情况如下：

在此次重组中，奥雷德计划收购各方持有的国内壳牌SPV合肥瑞成的股份，从而可以完成对荷兰安普利昂的间接收购。

像合肥瑞城这样的国内壳SPV是近几年国内跨国并购中常见的一种结构。这样做的便利之处在于，并购基金设立了一家类似合肥瑞城的壳式SPV从事跨境并购，壳式SPV在海投资时只需履行境外投资审批/备案手续。未来并购基金将境外目标资产出售给上市公司时，只需转让境内空壳SPV股权，不需要履行境外投资审批备案手续，可大大缩短审批流程和审批周期。

在这样的基本结构下，可以根据不同交易的需要，嫁接更多层次的SPV结构，比如在中国可以设立两三层SPV进行国内融资，达到不稀释持股比例的目的。例如，在长电科技收购星科金鹏的案例中，中国设立了两层SPV：

然而，自2016年底，中国政府收紧对境外投资的监管政策后，可以看出，跨国并购基金交易方案有明显的变化，即，在中国，投资者不直接注册SPV，直接在香港和香港设立SPV。SPV进行收购交易，并在未来转让香港SPV股权。

根据港泰控股的公告文件，港泰集团港泰控股有限公司控股股东于2016年11月在香港成立了SPV粤龙实业有限公司。通过香港SPV在意大利设立SPV，获得了意大利BuCalaTi公司85%的股权。

拟通过发行股份，从Gangtai集团收购香港SPV10 股权。

根据南京新百集团、南京新百控股股东三北集团发布的重大资产重组计划，2017年4月在香港注册SPV，成立SPD香港。并通过香港SPV在英国和美国注册的两层SPV获得美国的Douron公司。

南京新百拟通过发行股份收购Sanyou集团持有的香港SPV10股份的，以间接收购美国DeDeNeon公司。

在港泰控股和南京新百的重组计划中，过去的上市公司控股股东没有采用通常的跨境并购结构，没有在中国设立SPV，而是直接在香港设立SPV进行海外并购，并将湘浦发股份直接转让给上市公司。公司与上市公司换股时。

这样的交易方案无疑会增加审计成本和审计周期，相当于跨境收购的两项海外投资审批/备案。采用这种交易结构的主要原因是外汇管理部门加强了对境外投资的审批，不再接受新设立的特殊目的公司作为境外投资主体办理境外投资外汇登记手续，并要求境外投资主体满足连续经营时间、资产负债率、经营收益率等一系列条件，因此，在中国设立特殊目的公司的计划不再能够实施。

据了解，外汇管理局仍在执行此类内部政策。在筹备设立并购基金从事境外跨境并购项目时，要注意这一细节对交易方案设计的巨大影响。

当然，海外投资新规对国内并购基金海外投资的影响不仅仅是这个。商务部、**发改委、央行以及**外汇管理局等上市私募基金有限合伙企业作为规定的密切关注和***审查对象，这对跨境并购基金有着更直接的限制。未来，跨国并购的主体可能是更多从事产业经营的企业